Arkadiusz Myrcha

W 2019 r. została przyjęta nowelizacja Kodeksu spółek handlowych, która wprowadziła powszechną i obligatoryjną dematerializację akcji w spółkach akcyjnych niepublicznych, czyli spółkach akcyjnych nienotowanych na giełdzie. Co to oznacza? Mianowicie to, że akcje, które dotychczas funkcjonowały w klasycznej formie papierowej, powinny w sposób powszechny i obligatoryjny zostać zamienione na zapis cyfrowy. Zapis cyfrowy, czyli de facto jest to na stałe pożegnanie się z klasyczną formą obrotu akcjami. Zmiana ta, mimo wszystko dość rewolucyjna, co by nie ukrywać, wprowadziła 5-letni okres na utrzymanie mocy dowodowej tych akcji w wersji klasycznej, co dało spółkom niepublicznym wydłużony 5-letni okres na dostosowanie się do nowych reguł w celu wykonania tej powszechnej i przypomnę: obligatoryjnej dematerializacji akcji. Miało to funkcjonować w taki sposób, że spółki niepubliczne będą zawierały umowy z właściwymi podmiotami na prowadzenie odpowiednich rejestrów, bądź też akcje zapisane cyfrowo będą mogły być deponowane do właściwego depozytu. Oczywiście podmiotami uprawnionymi do prowadzenia tego typu rejestrów są funkcjonujące na rynku m.in. domy maklerskie, ale w przypadku konkretnych niektórych podmiotów mogą to być także notariusze. Czas pokazał, że podczas tego 5-letniego okresu nie wszyscy wypełnili zobowiązania wynikające z tych przepisów z nowelizacji z 2019 r. Co gorsza, tamta zmiana nie wyposażyła państwa w narzędzia, w tym wypadku wymiaru sprawiedliwości czy sądownictwa, dzięki którym można by było w odpowiedni sposób ten proces monitorować, rejestrować czy wręcz wymusić w jakimś przyjętym trybie dopełnienie tych obowiązków. Doprowadziło to do sytuacji, że z końcem 2025 r. mamy z grubsza niezidentyfikowaną precyzyjnie sytuację, ile spółek niepublicznych dokonało transformacji cyfrowej akcji, gdyż nie ma takiej informacji w żadnym publicznym zbiorze. Co najwyżej możemy posiłkować się informacjami płynącymi z KNF, która monitoruje i widzi spółki, które faktycznie wykonały swój obowiązek, ale z uwagi na liczne zaniechania tych wszystkich, którzy takiego obowiązku nie dokonali i w różny, nienależyty sposób cały czas funkcjonują tak na rynku, potrzebna jest nowelizacja tych przepisów na kilku płaszczyznach, żebyśmy mogli przede wszystkim zachować stabilność i gwarancję bezpieczeństwa obrotu akcjami, która przy utrzymaniu obecnego stanu prawnego i faktycznego mogłaby z dniem 1 marca 2026 r. zostać dość mocno zachwiana. Co więcej, musimy wprowadzić narzędzia, których ewidentnie obecnie brakuje w systemie państwowym, które pomogą zapobiec w przyszłości ponownemu wystąpieniu tego typu problemów. W związku z tym podstawową kwestią jest przede wszystkim wydłużenie mocy dowodowej akcji w formule papierowej o kolejne 2 lata celem dopełnienia obowiązku transformacji cyfrowej w stosunku do wszystkich podmiotów, które tego nie wykonały. Jednak, tak jak wspomniałem, żebyśmy nie obudzili się za 2 lata dokładnie w tym samym miejscu, wprowadzamy szereg działań zobowiązujących spółki do bardziej rzetelnego prowadzenia akcji w zapisie cyfrowym przede wszystkim w dwóch aspektach. Po pierwsze, wprowadzony zostanie obowiązek ujawnienia w Krajowym Rejestrze Sądowym podmiotów, które zostały zobowiązane na mocy umowy ze spółką do prowadzenia tego rejestru cyfrowego czy też deponowania w depozycie akcji cyfrowych. Co to da? Da mianowicie to, że Krajowy Rejestr Sądowy, czyli de facto sądownictwo, otrzyma narzędzia informacyjne o tym, jaki konkretnie podmiot dla jakiej spółki wypełnia obowiązek prowadzenia rejestru cyfrowego. Jeżeli w jakimś przypadku spółka nie dokona zgłoszenia w ustawowym terminie, to Krajowy Rejestr Sądowy, tak jak to występuje w przypadku innych okoliczności wymagających zgłoszenia czy ujawnienia w Krajowym Rejestrze Sądowym, będzie mógł podjąć postępowanie przymuszające, tak ono się nazywa, celem doprowadzenia skutecznego zgłoszenia czy ujawnienia przez spółkę tego podmiotu. To jest niezwykle istotne, bo dzisiaj w praktycznym wymiarze zdarzają się niestety sytuacje, kiedy właściciele akcji nie wiedzą, czy spółka, która wyemitowała ich akcje, faktycznie taką umowę zawarła, a bywa, że te spółki mają więcej zawartych umów na prowadzenie tych rejestrów niż jedna, jak również innego rodzaju sytuacje, które wprowadzają ogromną niepewność na rynku. Sama procedura obowiązkowego ujawnienia nazwy podmiotu, który ten rejestr cyfrowy prowadzi, wpłynie w sposób absolutnie stabilizujący na ten rynek. Co więcej, na spółkę nakłada się szereg wymagań o charakterze czysto informacyjnym albo wspierającym proces informacyjny, jeżeli chodzi o podstawę do zgłoszenia czy to do podmiotu prowadzącego rejestr, czy do Krajowego Rejestru Sądowego, dotyczący danego podmiotu, tak żebyśmy faktycznie jako państwo, jako system sądowy nadzorujący ten proces mieli pełną informację na temat obrotu cyfrowego tymi akcjami. Szanowni Państwo! Rewolucja cyfrowa, która zaczęła się w stosunku do spółek niepublicznych w 2019 r., a de facto w 2021 r., udała się absolutnie połowicznie i teraz musimy tą ustawą, tak jak wspomniałem, tę cyfrową transformację uzupełnić. Wydaje się, że ten niekontrowersyjny projekt nie tylko uratuje tę niedokończoną reformę, ale też wprowadzi narzędzia, które sprawią, że polski obrót akcjami cyfrowymi spółek niepublicznych na wiele lat uzyska walor stabilnego, przewidywalnego i dającego przede wszystkim gwarancję posiadaczom akcji, że w żaden sposób nie stracą one swojej mocy ani oni nie padną ofiarą żadnego oszustwa. Dziękuję bardzo, panie marszałku. Przebieg posiedzenia